1969年的10月，热情似火的夏天极不情愿的离开了，随即，邪恶的冬季便迅速的将这里笼罩在了自己的寒冷之下。艾伦•帕克是一位正在缅因州上大学的年轻、勤奋的画家，他的工作正在为一幅“死亡肖像”而困扰着。当得知艾伦失去了女友之后，暗中迷恋艾伦的杰西卡在他生日的那天劝说他振作起精神。艾伦的一些朋友也反对他继续进行他那令人绝望的艺术，然而，事情却越来越向着糟糕的方向发展着。艾伦也很快地意识到他已经在他的生活中开启了一扇通往死亡的大门……
从失去女友的创伤中逐渐恢复过来的艾伦正在和他的好友阿蒂与赫克托着手为去看约翰•列农的演唱会做着准备的时候，艾伦却收到了一个令人心碎的消息：他的母亲简的头部遭到了重击，正在100英里外的路易斯通医院进行着抢救，而且情况十分的危机！艾伦拒绝了朋友开车送他去医院，他打算自己搭便车，希望能在妈妈--他唯一的一个亲人离他而去之前赶到医院。
而那一夜，是10月31日--万圣节(西方的鬼节)的前夜。很快的，艾伦便发现了自己开始了一段噩梦般的旅程。这段旅程是在人们心灵深处最黑暗幽深地方进行，同时，在旅途中，艾伦也将同死神的化身进行面对面的接触。艾伦在幽静的公路上拦下了一辆高速驶来的轿车，他哪里知道这辆车的司机就是死神，而死神此时则化身为它刚刚残杀的农夫--乔治•斯塔伯。上了车之后，艾伦便陷入了可怕的困境：除非他在生与死之间做出了抉择以前，死神将不会停车的。艾伦的命运到了最关键的时刻，他将回答死神提出的一个又一个的问题，那些从艾伦孩提时代到现在折磨着他的心灵的问题，我们的主人公将如何面对呢……
